Registro dei titolari effettivi: un’attesa che sembra non vedere la fine

L’attuazione del Registro dei titolari effettivi sembra essere destinata a dover attendere ancora.

Il Consiglio di Stato, infatti, hasospeso l’adozione del parere con riguardo al relativo decreto attuativo, da emanarsi a cura del Ministro dell’Economia e delle finanze, di concerto con il Ministro dello Sviluppo economico, sentito il Garante per la protezione dei dati personali.
All’esito di un’attenta analisi, importanti considerazioni sono state sollevate circa il mancato rispetto, da parte del MEF, delle modalità di attuazione del decreto: a partire dall’assenza di collaborazione con il MISE, il quale, di fatto, si è limitato a dichiarare, in una nota dell’8 febbraio scorso, di non avere osservazioni da formulare fino alla mancata considerazione dell’osservazione del Garante per la protezione dei dati personali che nel proprio parere ha sottolineato la necessità di minimizzare i dati da acquisire a quelli assolutamente necessari.

Inoltre, il Consiglio di Stato ha evidenziato importanti critiche rispetto alla tecnica legislativa utilizzata nella redazione del testo: in particolare, gran parte degli articoli dello schema di decreto rinvia all’allegato che, tuttavia, sembra essere tutt’altro che puntuale, apparendo impreciso e assolutamente poco lineare.
In particolare, con riguardo ai soggetti – diversi da Autorità e destinatari della disciplina del D. Lgs. n. 231/2007 – ai quali è riconosciuto l’accesso, il Consiglio di Stato raccomanda una razionalizzazione e revisione delle categorie degli aventi diritto in conformità a quanto previsto dalla normativa europea.
In generale, le criticità mosse dal Consiglio di Stato riguardano l’acquisizione dei dati, la loro messa a disposizione e, infine, la decisione sulle richieste di accesso.

A destare perplessità è soprattutto la regolamentazione della fase di controllo, con particolare riguardo a quella relativa all’accesso al pubblico, poiché, secondo il Consiglio di Stato, nel testo del decreto manca ogni riferimento al soggetto competente. Tale lacuna non è di poco conto: l’esito positivo dei controlli medesimi costituisce il presupposto per l’accesso alla consultazione.

È certamente auspicabile, dunque, un ripensamento mirato e puntuale di un testo la cui delicatezza, per la materia trattata, è di assoluta evidenza agli occhi di tutti.
Sulla preoccupazione derivante dalla perdita della riservatezza che potrebbe generarsi dall’attuazione del Registro dei titolari effettivi, tutto dipenderà, dunque, da quanto sarà precisato circa i requisiti soggettivi e oggettivi per l’accesso alla consultazione dello stesso che, ad oggi, alla luce di quanto emerso, risultano ancora piuttosto confusi.

Va comunque tenuto presente che le società fiduciarie saranno obbligate a comunicare il “titolare effettivo” solo nel caso in cui possiedano, per conto del fiduciante, una partecipazione superiore al 25% del capitale sociale. Dunque, qualora la società fiduciaria sia intestataria di una quota superiore al 25% del capitale sociale ma per conto di più fiducianti, ognuno dei quali proprietari per meno del 25%, non sussisterà obbligo di comunicazione in capo alla stessa per nessuno di loro.