Come è noto il termine Club Deal identifica una tipologia d’investimento che prevede la costituzione di un veicolo (di solito S.r.l.) da parte di un certo numero di soggetti, che si uniscono per acquisire una quota sociale di una o più società col fine di conseguire nel medio/lungo termine, un capital gain.
Ovviamente, costituire la S.r.l. (il veicolo) comporta tempi e costi per l’avviamento (redazione dello statuto, atto notarile, apertura partita iva e codice fiscale, etc.), nonché costi per la gestione burocratica (tenuta contabile, adempimenti fiscali, redazione e deposito del bilancio, assemblea dei soci, apertura di un c/c bancario per i flussi finanziari) ed inoltre la società è soggetta alla normativa sulle procedure concorsuali.
Alternativa più semplice rispetto al “veicolo” è l’utilizzo della società fiduciaria, mediante conferimento di mandato fiduciario da parte di ciascun investitore. La fiduciaria, con la provvista fornita da ciascun fiduciante, acquisisce la partecipazione nella società target.
Strutturando l’operazione in questo modo si evita la costituzione della società veicolo con notevole risparmio di tempi e costi. Subito dopo aver ricevuto i mandati fiduciari, la società fiduciaria infatti può procedere all’acquisizione della società target. La fiduciaria amministra uniformemente i diritti relativi alle partecipazioni a lei intestate fiduciariamente (esempio: diritti amministrativi limitazione al trasferimento delle quote, ecc.) sulla base di accordi di investimento o di patti parasociali.
Di conseguenza la società fiduciaria, che raggruppa gli investitori tramite mandati fiduciari da essi conferiti, effettua lei stessa l’investimento nella società target, figurando quale unico socio formale, senza, quindi, la necessità di utilizzare un nuovo soggetto giuridico.
SEMPLIFICAZIONE FISCALE
Nel caso della società veicolo, quando questa vende la partecipazione target, sulla plusvalenza paga le imposte e poi quando distribuisce ai soci i dividendi opera a loro carico la ritenuta d’imposta del 26%: la plusvalenza subisce così una doppia tassazione. Nel caso della fiduciaria quando questa vende la partecipazione “target”, la plusvalenza viene tassata direttamente in capo a ciascun fiduciante pro quota col 26%: più precisamente, per i fiducianti titolari di partecipazioni NON qualificate, è la stessa fiduciaria che trattiene il 26% e la versa all’erario; ai fiducianti titolari di partecipazioni qualificate la fiduciaria rilascia una certificazione con l’importo della plusvalenza che i fiducianti inseriranno nell’UNICO pagando il 26% senza fare cumolo con gli altri redditi.
RISERVATEZZA
Con l’intestazione fiduciaria non c’è evidenza di chi siano gli investitori, mentre con il veicolo S.r.l., nei registri della Camera di Commercio appaiono i nomi dei soci/investitori
